Sociétés fantômes : la Belgique passe à l'offensive
Des milliers de sociétés existent sur le papier sans jamais exercer la moindre activité réelle. Face à ce phénomène, deux propositions de loi ont été déposées à la Chambre le 13 janvier 2026 et le 5 février 2026 pour renforcer les outils juridiques de lutte contre ces entités fantômes.
Qu’est-ce qu’une société dormante ou fantôme
Rappelons avant toute chose que toute société, même si elle ne génère aucun chiffre d’affaires, a l’obligation de remplir ses obligations comptables annuelles : tenue de sa comptabilité, dépôt de ses comptes annuels à la BNB, établissement de ses déclarations ISOC, etc, au risque de s’exposer à des sanctions (amendes fiscales, sanctions pénales, radiation administrative de la BCE etc.). Le non-respect de ces obligations est indépendant de la problématique des sociétés fantômes que nous exposons ici.
Il n’existe à ce jour pas de définition légale de ce qu’est une société dormante ou fantôme.
C’est donc la pratique qui a jusqu’à présent définit le concept, comme étant une entité créée dans les formes légales, mais dépourvue de toute substance économique réelle. Il s’agit par exemple de sociétés qui n’emploient pas de personnel, ne génèrent aucun chiffre d'affaires, ne déposent pas ses comptes annuels et, dans certains cas, n'ont ni adresse physique identifiable ni dirigeant clairement identifié.
La proposition de loi du 2 février 2026 suggère de codifier cette définition dans le Code de droit économique : « “entreprise fantôme” : entreprise qui n’exerce pas d’activité économique réelle, n’occupe pas de personnel ou est structurellement inactive en dépit de son inscription à la Banque-Carrefour des Entreprises ».
En Belgique, un phénomène d'ampleur
Selon un article de l’Echo du 31/10/2025[1], des chiffres obtenus auprès du tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles attestent que « le nombre de sociétés dormantes dissoutes est en diminution en 2024 puis en 2025, alors que le stock de sociétés en attente de dissolution progresse » (on parlait déjà en 2013 de plus de 139.000 sociétés belges qui ne déposaient pas leurs comptes annuels).
Si une partie de ces entités sont simplement inactives ou en voie de liquidation, les autorités suspectent que d'autres sont délibérément maintenues en vie pour servir de vecteurs à des abus. Face à ce constat, les outils juridiques actuels sont souvent jugés insuffisants : les procédures d'identification et de dissolution sont longues, coûteuses, et les sociétés concernées continuent parfois d'être exploitées le temps que la justice agisse.
Il existe certes dans le CSA un mécanisme de dissolution judiciaire des sociétés[2] mais celui-ci a été fragilisé notamment par la suppression de l’obligation de disposer de la capacité de gestion (effective en Flandre, à Bruxelles et en Wallonie) et par la suppression des compétences professionnelles (Flandre).
Une proposition de loi pour changer la donne
C'est dans ce contexte qu'une proposition de loi a été déposée à la Chambre des représentants le 13 janvier 2026. Son ambition : doter les autorités belges de moyens plus rapides et plus efficaces pour sanctionner ou supprimer les sociétés qui ne respectent pas leurs obligations légales.
Parmi les mesures phares envisagées, de nouveaux motifs de dissolution judiciaire seraient introduits dans l’article 2 :74, §2, CSA :
Ce dernier point devra néanmoins être précisé par le législateur tant il semble large et donc susceptible d’application tous azimuts.
Une dynamique européenne qui pousse à agir
La démarche belge s'inscrit dans un mouvement plus large porté par l'Union européenne. Depuis plusieurs années, l’Europe travaille à encadrer l'usage des sociétés dites « sans substance économique réelle ». L'initiative Unshell, portée par la Commission européenne, propose d'instaurer des critères concrets pour évaluer la réalité d'une activité : présence de personnel, chiffre d'affaires effectif, implantation physique. Les sociétés qui ne satisfont pas à ces critères se verraient privées de certains avantages fiscaux.
Ces évolutions au niveau européen alimentent et accélèrent les réflexions nationales sur la transparence des structures sociétaires et la lutte contre les montages artificiels.
Conclusion
En renforçant les mécanismes de dissolution et en les articulant avec des outils de transparence comme le registre UBO, le législateur belge envoie un signal clair contre les sociétés fantômes.
Il reste à voir si ces mesures seront adoptées telles quelles, et surtout comment elles seront appliquées dans la pratique.
Sources : Chambre des représentants de Belgique, proposition de loi déposée le 13 janvier 2026 ; Chambre des représentants de Belgique, proposition de loi déposée le 5 février 2026 ; Briefing Unshell de la Commission européenne du 22/07/2024
____________________________
[1] « Le gouvernement veut muscler la lutte contre les sociétés fantômes »
[2] Cf. articles 2 :73 et suivants CSA