Si vous gérez plusieurs sociétés au sein d'un même groupe, cet article mérite toute votre attention. La loi du 23 octobre 2025 vient enfin simplifier les fusions entre sociétés sœurs et résoudre une incohérence fiscale qui durait depuis quelques années.
Jusqu'à présent, fusionner deux sociétés détenues à 100 % par un même actionnaire posait un dilemme fiscal frustrant. Le Code des Sociétés et Associations autorisait ces fusions sans émettre de nouvelles actions, ce qui était logique puisque les actions appartenaient déjà au même actionnaire. Mais le Code des impôts n'avait pas suivi cette évolution, créant une situation où vous deviez soit émettre des actions inutiles, soit vous exposer au risque d'une taxation des réserves exonérées et des plus-values latentes. Contrairement aux fusions mère-fille qui bénéficiaient déjà de la neutralité fiscale, les fusions entre sœurs restaient pénalisées.
La neutralité fiscale enfin reconnue
La réforme consacre enfin le principe selon lequel une fusion entre sociétés sœurs peut être réalisée sans émission d'actions et en totale neutralité fiscale. Vos réserves immunisées restent intactes, le capital de la société absorbante n'est pas réduit et aucune plus-value latente n'est taxée. Point crucial : la loi confirme qu'aucune réduction de capital n'est présumée, préservant ainsi votre flexibilité future pour distribuer des bénéfices ou céder votre entreprise dans des conditions fiscales favorables.
La préservation de la valeur d'acquisition historique
La loi clarifie une question importante concernant la valeur d'acquisition des actions de la société absorbante. Elle précise que la valeur d'acquisition fiscale, en cas de vente des actions après fusion, correspond à la somme des valeurs d'acquisition initiales des deux sociétés sœurs fusionnées.
Prenons un exemple : vous avez constitué votre société d'exploitation il y a dix ans avec 250.000 euros et votre société immobilière il y a deux ans avec 350.000 euros. Après leur fusion, vous cédez l'ensemble pour 1.200.000 euros. La nouvelle loi confirme que la valeur d'acquisition fiscale de la société absorbante vaut 600.000 euros. Ainsi, la plus-value imposable s'établit donc à 600.000 euros.
Une exonération des plus-values proportionnelle
La loi prévoit également une nouveauté technique importante concernant l'exonération des plus-values sur actions, qui requiert une détention minimale d'un an. Désormais, lors de la fusion de deux sociétés sœurs, la distinction entre société absorbante et absorbée n'est plus déterminante. Le législateur a opté pour une règle proportionnelle : si l'une des sociétés n'a pas été détenue pendant au moins un an, seule la fraction de la plus-value correspondant à la participation détenue suffisamment longtemps peut bénéficier de l'exonération.
Reprenons notre exemple : si la société d'exploitation (représentant 42 % de la valeur totale) a été détenue pendant trois ans et que la société immobilière (58 % de la valeur) ne l'a été que depuis six mois, environ 42 % de la plus-value de 600.000 euros pourrait être exonérée, soit 252.000 euros.
Suppression des droits d'enregistrement
Les fusions entre sociétés sœurs ne donnent plus lieu aux droits d'enregistrement sur les immeubles transférés. Dans certaines régions, cette charge atteignait 12,5 % de la valeur du bien, constituant ainsi une économie substantielle pour les restructurations impliquant des sociétés immobilières.
La réforme reste limitée aux fusions entre sociétés sœurs directes. Les fusions indirectes via des holdings intermédiaires restent exclues. Par ailleurs, la loi ne prévoit aucune rétroactivité : seules les opérations postérieures à son entrée en vigueur bénéficient du nouveau régime.
Si vous aviez reporté une restructuration par crainte du coût fiscal, c'est le moment de réexaminer votre dossier. Attention toutefois : chaque situation mérite une analyse personnalisée et les règles anti-abus restent en vigueur. Une restructuration doit servir un objectif économique légitime. Avant toute décision, faites analyser votre structure par votre conseiller fiscal.
