Le Service des Décisions Anticipées (SDA) a publié en mai 2026 une actualisation de sa position (Newsflash SDA 2026/04) sur l’engagement de réorientation qui doit intervenir à l’issue d’une scission ou d’un apport en vue de la cession de l’intégralité des actions.

Le SDA y précise quand l’engagement de réinvestissement est requis, quel montant réinvestir, et selon quelles modalités et quels délais. Nous vous en résumons ci-dessous les points clés.

Rappelons tout d’abord que lorsqu’une société cède une partie de son activité, deux options sont possibles :

• vendre directement cette activité à un tiers, ou
• l’isoler d’abord dans une société distincte par le biais d’une scission ou d’un apport en neutralité fiscale, puis vendre les actions de cette société au tiers.

Le traitement fiscal de cette seconde option peut parfois s’avérer intéressant (pas d’impôt des sociétés sur la plus-value latente en raison de la neutralité fiscale de l’opération de scission, et fiscalité des plus-values sur actions différente de la fiscalité de la vente d’activité), pour autant qu’il ne soit pas considéré comme un abus fiscal au sens de l’article 344, §1er, CIR92.

En l’occurrence, le SDA peut admettre ces opérations successives, scission ou apport suivi de la vente des actions, pour autant que le demandeur souscrive un engagement de réorientation.

En quoi consiste cet engagement de réorientation ?

Les actionnaires doivent s’engager à réinvestir les sommes perçues de la vente des actions, afin de développer les activités conservées après la scission/l’apport ou d’en lancer de nouvelles. Sans cet engagement, le fisc peut considérer l’opération comme un abus fiscal et la taxer comme si la vente avait été faite directement à un tiers.

Quand cet engagement est-il exigé ?

• Uniquement lorsque la totalité des actions de la société est cédée (immédiatement ou en plusieurs fois). L’engagement de réorientation n’est pas applicable lorsque seule une partie des actions est cédée.
• Uniquement en cas de vente à un tiers. A contrario, si la scission ou l’apport est suivi(e) d’une cession au sein du même groupe, l’engagement de réorientation n’est pas requis.

Attention toutefois, au sein d’une même famille, chacun est considéré comme un « tiers » par rapport aux autres. Par exemple, une cession par les parents à leurs enfants (via une vente d’actions ou une vente suivie d’une donation) est visée par l’engagement de réorientation.

Combien faut-il réinvestir ?

Il faut ici faire une distinction entre personnes physiques et sociétés :

• Pour les actionnaires personnes physiques, le montant à réinvestir correspond au prix de vente perçu diminué de certains frais directs de la transaction et de l’impôt déjà payé sur la plus-value
• Pour les actionnaires sociétés, le montant à réinvestir correspond à l’équivalent de la plus-value qui aurait été imposable dans un schéma de vente classique (prix de cession des actions – actif net comptable – plus-values exonérées sur les participations sous-jacentes)

Comment réinvestir ?

• Pour une personne physique : le réinvestissement doit se faire par une augmentation de capital (jamais par un simple prêt). Une interdiction de réduction de capital s’applique dans ce cas à la société qui a reçu les fonds par augmentation de capital et ce, afin de garantir que les investissements soient maintenus de façon pérenne dans la société. Cette interdiction est d’application jusqu’au moment de la liquidation de la société mais les distributions de bénéfices restent autorisées.
• Pour une société : celle-ci doit réinvestir elle-même les fonds perçus lors de la cession des actions. Dans certains cas, cette société pourra distribuer ou prêter ces fonds à une autre société du groupe qui procèdera alors à l’investissement.

Quels types d’investissements ?

Ces investissements doivent porter sur des actifs durables : investissements professionnels, certains placements financiers, ou remboursement de dettes bancaires du groupe.

Ne sont pas autorisés : le rachat d’actions propres, les biens mis à disposition des dirigeants, les biens de luxe, ou tout transfert interne au groupe.

Dans quels délais agir ?

• Point de départ : En général, la date de vente des actions (le SDA a cependant déjà admis des investissements réalisés à partir de la date juridique de la scission ou de l’apport)
• Délai pour réinvestir : Prend fin six mois avant la fin du délai de prescription de trois ans de l’exercice au cours duquel la scission ou l’apport a eu lieu
• Si paiement échelonné (earn-out) : 2 ans supplémentaires à partir de la réception de chaque paiement

Notons enfin qu’un relevé des investissements réalisés doit être transmis à l’administration.

En résumé

Cette méthode de transmission peut être intéressante à condition d’anticiper l’engagement de réorientation, d’identifier le montant concerné, les investissements autorisés et de respecter scrupuleusement le calendrier de réinvestissement.

N’hésitez pas à nous contacter avant toute opération de restructuration afin d’en sécuriser le traitement fiscal.