De Dienst Voorafgaande Beslissingen in fiscale zaken (DVB) heeft in mei 2026 een actualisering van haar standpunt gepubliceerd (Newsflash DVB 2026/04) over de heroriënteringsverbintenis die moet worden aangegaan na een splitsing of een inbreng met het oog op de overdracht van alle aandelen.

De DVB verduidelijkt daarin wanneer de herinvesteringsverbintenis vereist is, welk bedrag moet worden geherinvesteerd en volgens welke modaliteiten en binnen welke termijnen. Hieronder vatten wij de kernpunten voor u samen.

Laten we eerst in herinnering brengen dat, wanneer een vennootschap een deel van haar activiteit overdraagt, twee opties mogelijk zijn:

• die activiteit rechtstreeks aan een derde verkopen, of ze eerst afzonderen in een aparte vennootschap via een splitsing of een inbreng onder fiscale neutraliteit, en vervolgens de aandelen van die vennootschap aan een derde verkopen.
• De fiscale behandeling van die tweede optie kan soms interessant blijken (geen vennootschapsbelasting op de latente meerwaarde dankzij de fiscale neutraliteit van de splitsing, en een fiscaliteit van meerwaarden op aandelen die verschilt van die van de verkoop van een activiteit), voor zover ze niet wordt beschouwd als fiscaal misbruik in de zin van artikel 344, § 1, WIB 92.

In casu kan de DVB deze opeenvolgende verrichtingen — splitsing of inbreng gevolgd door de verkoop van de aandelen — aanvaarden, op voorwaarde dat de aanvrager een heroriënteringsverbintenis aangaat.

Waaruit bestaat die heroriënteringsverbintenis?

De aandeelhouders moeten zich ertoe verbinden de uit de verkoop van de aandelen ontvangen bedragen te herinvesteren, om de na de splitsing/inbreng behouden activiteiten te ontwikkelen of nieuwe activiteiten op te starten. Zonder die verbintenis kan de fiscus de verrichting als fiscaal misbruik beschouwen en ze belasten alsof de verkoop rechtstreeks aan een derde was gebeurd.

Wanneer is die verbintenis vereist?

• Enkel wanneer alle aandelen van de vennootschap worden overgedragen (in één keer of in meerdere keren). De heroriënteringsverbintenis is niet van toepassing wanneer slechts een deel van de aandelen wordt overgedragen.
• Enkel bij verkoop aan een derde. A contrario: als de splitsing of de inbreng gevolgd wordt door een overdracht binnen dezelfde groep, is de heroriënteringsverbintenis niet vereist.

Let wel: binnen eenzelfde familie wordt iedereen ten opzichte van de anderen als een “derde” beschouwd. Een overdracht door de ouders aan hun kinderen (via een verkoop van aandelen of een verkoop gevolgd door een schenking) valt bijvoorbeeld wel onder de heroriënteringsverbintenis.

Hoeveel moet worden geherinvesteerd?

Hier moet een onderscheid worden gemaakt tussen natuurlijke personen en vennootschappen :

• Voor aandeelhouders-natuurlijke personen stemt het te herinvesteren bedrag overeen met de ontvangen verkoopprijs, verminderd met bepaalde rechtstreekse transactiekosten en met de reeds op de meerwaarde betaalde belasting
• Voor aandeelhouders-vennootschappen stemt het te herinvesteren bedrag overeen met het equivalent van de meerwaarde die belastbaar zou zijn geweest in een klassiek verkoopscenario (verkoopprijs van de aandelen – boekhoudkundig nettoactief – vrijgestelde meerwaarden op de onderliggende deelnemingen)

Hoe herinvesteren ?

• Voor een natuurlijk persoon: de herinvestering moet gebeuren via een kapitaalverhoging (nooit via een gewone lening). In dat geval geldt een verbod op kapitaalvermindering voor de vennootschap die de middelen via de kapitaalverhoging heeft ontvangen, om te waarborgen dat de investeringen duurzaam in de vennootschap behouden blijven. Dat verbod geldt tot de vereffening van de vennootschap, maar winstuitkeringen blijven toegestaan.
• Voor een vennootschap: deze moet de bij de overdracht van de aandelen ontvangen middelen zelf herinvesteren. In bepaalde gevallen kan die vennootschap deze middelen uitkeren of uitlenen aan een andere vennootschap van de groep, die dan de investering zal verrichten.

Welke soorten investeringen ?

Deze investeringen moeten betrekking hebben op duurzame activa: beroepsinvesteringen, bepaalde financiële beleggingen of de terugbetaling van bankschulden van de groep.

Niet toegestaan zijn: de inkoop van eigen aandelen, goederen die ter beschikking worden gesteld van bedrijfsleiders, luxegoederen of elke interne overdracht binnen de groep

Binnen welke termijnen handelen?

• Vertrekpunt: in het algemeen de datum van verkoop van de aandelen (de DVB heeft echter al investeringen aanvaard die werden verricht vanaf de juridische datum van de splitsing of de inbreng).
• Termijn om te herinvesteren: verstrijkt zes maanden vóór het einde van de aanslagtermijn van drie jaar van het boekjaar waarin de splitsing of de inbreng heeft plaatsgevonden.
• Bij gespreide betaling (earn-out): 2 bijkomende jaren vanaf de ontvangst van elke betaling.

Ten slotte moet een overzicht van de verrichte investeringen aan de administratie worden bezorgd.

Samengevat

Deze overdrachtsmethode kan interessant zijn, op voorwaarde dat men anticipeert op de heroriënteringsverbintenis, het betrokken bedrag identificeert, de toegestane investeringen kent en het herinvesteringstijdschema nauwgezet naleeft.

Aarzel niet om ons te contacteren vóór elke herstructureringsverrichting, om de fiscale behandeling ervan veilig te stellen.